Ospite negli studi di Avvocati Regione Lazio, l’avv. Valentina Trovato — Avvocato Commerciale e Societario

1. Il consenso dei soci: Società di Persone vs. S.R.L.
L’avvocato ha evidenziato una netta distinzione basata sulla tipologia societaria:

Società di persone (S.n.c., S.a.s.): La legge non prevede la libera trasferibilità di base. A seconda del tipo di società, può essere richiesto il consenso della maggioranza (es. S.a.s.) o l’unanimità (es. S.n.c.). Tuttavia, i soci possono modificare l’atto costitutivo per consentire una maggiore libertà.

Società di capitali (S.R.L.): La trasferibilità è libera per legge. I soci possono però sfruttare l’autonomia statutaria per inserire clausole di limitazione, come il diritto di prelazione o le clausole di gradimento, per tutelare gli equilibri interni.

2. Semplificazione burocratica e risparmio
Oggi la procedura di cessione è stata notevolmente snellita. Non è più strettamente necessario ricorrere a un atto pubblico notarile: la cessione può avvenire tramite una scrittura privata autenticata, spesso utilizzando la firma digitale. Un intermediario abilitato (come un commercialista o un notaio) si occuperà poi di depositare il contratto al Registro delle Imprese. Questa semplificazione permette alle società un notevole abbattimento dei costi.

3. La determinazione del prezzo della quota
È uno degli aspetti più delicati. Nelle newco (società appena nate) spesso si cede al valore nominale. Tuttavia, per le società già avviate e con un patrimonio solido, vendere al valore nominale espone a gravi rischi di accertamento fiscale da parte dell’Agenzia delle Entrate. La prassi corretta prevede di utilizzare il valore di mercato o di affidarsi a specifici criteri di stima (spesso inseriti nello statuto) che riflettano il reale patrimonio netto, favorendo al contempo l’ingresso di soci investitori capaci di far crescere il business.

4. La cessione parziale
È assolutamente possibile cedere solo una parte delle proprie quote, rimanendo a tutti gli effetti all’interno della compagine sociale. L’Avvocato ha sottolineato due aspetti cruciali al riguardo:

Gli statuti possono regolare minuziosamente queste cessioni parziali per evitare che si alterino le proporzioni di capitale tra i soci.

È fondamentale non confondere la cessione totale delle quote con la cessione d’azienda, in quanto si tratta di due operazioni con profili fiscali e di responsabilità completamente differenti.

In conclusione, il messaggio principale dell’intervista è l’importanza dell’autonomia statutaria: affidarsi a un professionista per redigere uno statuto su misura permette di prevenire conflitti futuri e di gestire agilmente l’ingresso o l’uscita dei soci.